Protegiendo a inversionistas para garantizar el cumplimiento
En Lawgical, tomamos los asuntos legales en serio. Proporcionamos información clara para ayudar a nuestros clientes a navegar los posibles cambios en la ley corporativa costarricense. Así que, vamos directo al grano:
Durante los últimos meses, la Asamblea de Costa Rica ha participado en discusiones que podrían tener un impacto significativo en la gobernanza corporativa y el cumplimiento normativo. Como asesores legales, nos esforzamos por mantenerte informado sobre estos desarrollos y sus posibles implicaciones. A continuación, exploraremos los cambios propuestos y su relevancia para operar una entidad legal en Costa Rica
El panorama actual
Representantes vs. Accionistas
En Costa Rica, el papel que se desempeña en una empresa, ya sea como representante o accionista, es significativo. Tomemos como ejemplo a los propietarios de Walmart Costa Rica: no firman personalmente cada documento. En cambio, designan a alguien para gestionar los asuntos legales. Esta distinción es crucial; es como elegir entre ser el conductor o un pasajero.
Tipos de entidades legales
Sociedad Anónima (S.A.): Esta es la estructura preferida para las grandes empresas, similar a un gran barco de carga. Los accionistas y representantes toman decisiones corporativas a través de una junta directiva.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L): En esta entidad más pequeña, similar a un ágil bote de pesca, los cuotahabientes y representantes también operan por separado, pero no es necesario tener una junta directiva.
Declaración Anual de Beneficiarios Finales
En 2019, el gobierno costarricense estableció una declaración informativa a través del “Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales” mediante el portal digital del Banco Central de Costa Rica. Esta declaración tiene como objetivo proporcionar a la administración central información sobre los beneficiarios finales de las corporaciones o compañías de responsabilidad limitada. Aunque algunos pueden ver este requisito como intrusivo, sigue siendo una obligación legal.
El desafío surge al designar a un representante que tenga acceso a este portal. La ley costarricense permite que los extranjeros sean representantes, accionistas y cuotahabientes simultáneamente. Sin embargo, no contempla a los representantes que no residan permanentemente en Costa Rica, ni facilita su acceso para obtener un dispositivo de firma digital, esencial para presentar la declaración. Para abordar esto, los abogados hemos ideado otorgar un poder especial con un propósito específico (anualmente) a un residente o nacional con un dispositivo de firma digital para cumplir con esta obligación.
Nuevo Requisito en el Futuro: Nombramiento de un Representante Legal Nacional (Apoderado Generalísimo)
Imagina a un representante legal todopoderoso, un “apoderado generalísimo”. Si este requisito se convierte en ley, es imperativo elegir cuidadosamente a esta persona. Tendrá la autoridad para navegar por todos los caminos legales en nombre de la empresa, incluido el cumplimiento corporativo y poseerá plenos poderes de decisión sobre la entidad legal sin necesidad de consentimiento previo. Afortunadamente, el Colegio de Abogados de Costa Rica ha asegurado una medida precautoria para evitar la implementación de este nuevo requisito para este 2024.
2024: ¿Qué hacer ahora?
Mientras nos preparamos para la presentación de 2024, podemos continuar con nuestras prácticas habituales. Nuestra gratitud va al Colegio de Abogados de Costa Rica.
2025: Lo que nos espera
Trabajamos con nuestros clientes para prepararnos para posibles cambios. El cambio de requerimientos.
Mantenernos informados es parte de nuestra esencia. En Lawgical, estamos monitoreando de cerca los desarrollos legislativos y proporcionaremos la información necesaria para mantener a nuestros clientes al día.
